各市、县人民政府，自治区人民政府各组成部门、各直属机构：

《广西壮族自治区直属企业公司制改制工作实施方案》已经自治区人民政府同意，现印发给你们，请认真组织实施。

2018年8月10日   

广西壮族自治区直属企业公司制改制工作实施方案

公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代企业制度的必要条件。根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号），为加快推进区直企业公司制改制工作，完善公司法人治理结构，理顺产权关系，建立现代企业制度，制定本实施方案。

一、目标任务

2018年12月31日前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、自治区国资委监管的正常经营全民所有制企业（含政企分开过程中区直有关单位已经移交自治区国资委监管企业管理的正常经营全民所有制企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，成为真正的法人实体。对自治区国资委监管的关停、特困等全民所有制企业，能通过兼并重组盘活的，需在2020年12月31日前完成改制；不能通过兼并重组盘活的，不纳入改制范畴，按照自治区本级国有“僵尸企业”处置方案等有关规定，实现市场化、法治化出清。

以上纳入公司制改制范畴的企业，统称拟改制企业。

二、规范操作

（一）确定改制企业。按照改制目标任务要求，由自治区国资委监管企业（一级企业）提出所属拟改制企业名单，并在改制实施前报自治区国资委备案；拟改制企业为自治区国资委监管企业（一级企业）的，名单由自治区国资委确定。

（二）制定改制方案。拟改制企业推进公司制改制，要依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照现代企业制度要求，结合实际，制定切实可行的改制方案。

1．明确主体。由自治区国资委监管企业（一级企业）制定拟改制企业的改制方案，也可由自治区国资委监管企业（一级企业）委托中介机构或者拟改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业除外）制定。

2．明确内容。改制方案应明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革（涉及职工安置分流的，要制定职工安置方案）等事项。

3．起草或修订章程。改制要按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，起草或修订公司章程。改制为国有独资公司（一级企业），其章程由自治区国资委制定，或者由董事会制定报自治区国资委批准。

（三）严格审批程序。

1．自治区国资委监管企业（一级企业）改制为国有独资公司，改制方案由自治区人民政府授权自治区国资委批准；改制为股权多元化企业，改制方案由自治区国资委按程序报自治区人民政府同意后批准。

2．自治区国资委监管企业（一级企业）所属企业改制，除另有规定外，改制方案由自治区国资委监管企业（一级企业）审批。

3．对本方案印发前已经自治区国资委或者其他自治区党政机关批准改制立项但尚未完成改制的企业，可结合实际选择继续按已有的改制政策完成改制或按照本实施方案操作。

4．改制涉及职工分流安置的，职工安置方案事先经职工代表大会（或职工大会）讨论通过，并报同级人力资源和社会保障部门审核。

（四）确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照国家和自治区有关改制以及相关配套政策规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，清产核资、财务审计、资产评估相关结果按有关规定进行确认、核准或备案，并以资产评估值作为认缴出资的依据。

三、政策支持

（一）划拨土地处置和历史遗留问题的处理。全民所有制企业改制涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。经自治区人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。改制企业历史遗留问题的土地、房产等不动产，本着实事求是、尊重历史的原则，对权属来源合法，符合登记发证条件的，应依法办理不动产登记手续。

（二）税收优惠支持。改制企业按国家税法和相关政策规定享受改制涉及的资产评估增值、兼并重组、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

（三）工商登记变更。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业也是全民所有制企业的，要限期完成改制和工商登记，其所属事业单位要按自治区事业单位改革有关规定的时限完成转企改制。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属全民所有制子企业或事业单位改制或转企改制，再完成自身改制并办理工商变更登记。

（四）资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后的企业承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

四、统筹推进

（一）加强党的领导。区直企业党委（党组）要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。　　

（二）落实责任分工。拟改制企业的产权管理单位（主管部门）要按照谁管理谁负责的原则，积极推进，加强监督，确保改制工作顺利完成。改制过程中涉及的领导人任免事项，按照干部管理权限由自治区党委组织部、自治区国资委、自治区有关主管部门及有关企业负责；涉及划拨土地处置事项由自治区国土资源厅负责；涉及的资产评估增值、兼并重组、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策落实事项由国家税务总局广西壮族自治区税务局负责；涉及工商变更登记事项的由自治区工商局负责；涉及资质资格承继的事项由相应的资质资格认定部门负责。

（三）建设现代企业制度。改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（四）完善市场化经营机制。改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。

（五）防止国有资产流失。改制过程中，要按照有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。

自治区党政机关和事业单位所办全民所有制企业，未移交自治区国资委及其监管企业管理的，其公司制改制目标任务和操作程序按照相关监管部门的规定执行。各设区市人民政府参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。对金融、文化企业另有规定的，从其规定。

各市、县人民政府，自治区人民政府各组成部门、各直属机构：

《广西壮族自治区直属企业公司制改制工作实施方案》已经自治区人民政府同意，现印发给你们，请认真组织实施。

2018年8月10日   

广西壮族自治区直属企业公司制改制工作实施方案

公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代企业制度的必要条件。根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号），为加快推进区直企业公司制改制工作，完善公司法人治理结构，理顺产权关系，建立现代企业制度，制定本实施方案。

一、目标任务

2018年12月31日前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、自治区国资委监管的正常经营全民所有制企业（含政企分开过程中区直有关单位已经移交自治区国资委监管企业管理的正常经营全民所有制企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，成为真正的法人实体。对自治区国资委监管的关停、特困等全民所有制企业，能通过兼并重组盘活的，需在2020年12月31日前完成改制；不能通过兼并重组盘活的，不纳入改制范畴，按照自治区本级国有“僵尸企业”处置方案等有关规定，实现市场化、法治化出清。

以上纳入公司制改制范畴的企业，统称拟改制企业。

二、规范操作

（一）确定改制企业。按照改制目标任务要求，由自治区国资委监管企业（一级企业）提出所属拟改制企业名单，并在改制实施前报自治区国资委备案；拟改制企业为自治区国资委监管企业（一级企业）的，名单由自治区国资委确定。

（二）制定改制方案。拟改制企业推进公司制改制，要依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照现代企业制度要求，结合实际，制定切实可行的改制方案。

1．明确主体。由自治区国资委监管企业（一级企业）制定拟改制企业的改制方案，也可由自治区国资委监管企业（一级企业）委托中介机构或者拟改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业除外）制定。

2．明确内容。改制方案应明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革（涉及职工安置分流的，要制定职工安置方案）等事项。

3．起草或修订章程。改制要按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，起草或修订公司章程。改制为国有独资公司（一级企业），其章程由自治区国资委制定，或者由董事会制定报自治区国资委批准。

（三）严格审批程序。

1．自治区国资委监管企业（一级企业）改制为国有独资公司，改制方案由自治区人民政府授权自治区国资委批准；改制为股权多元化企业，改制方案由自治区国资委按程序报自治区人民政府同意后批准。

2．自治区国资委监管企业（一级企业）所属企业改制，除另有规定外，改制方案由自治区国资委监管企业（一级企业）审批。

3．对本方案印发前已经自治区国资委或者其他自治区党政机关批准改制立项但尚未完成改制的企业，可结合实际选择继续按已有的改制政策完成改制或按照本实施方案操作。

4．改制涉及职工分流安置的，职工安置方案事先经职工代表大会（或职工大会）讨论通过，并报同级人力资源和社会保障部门审核。

（四）确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照国家和自治区有关改制以及相关配套政策规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，清产核资、财务审计、资产评估相关结果按有关规定进行确认、核准或备案，并以资产评估值作为认缴出资的依据。

三、政策支持

（一）划拨土地处置和历史遗留问题的处理。全民所有制企业改制涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。经自治区人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。改制企业历史遗留问题的土地、房产等不动产，本着实事求是、尊重历史的原则，对权属来源合法，符合登记发证条件的，应依法办理不动产登记手续。

（二）税收优惠支持。改制企业按国家税法和相关政策规定享受改制涉及的资产评估增值、兼并重组、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

（三）工商登记变更。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业也是全民所有制企业的，要限期完成改制和工商登记，其所属事业单位要按自治区事业单位改革有关规定的时限完成转企改制。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属全民所有制子企业或事业单位改制或转企改制，再完成自身改制并办理工商变更登记。

（四）资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后的企业承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

四、统筹推进

（一）加强党的领导。区直企业党委（党组）要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。　　

（二）落实责任分工。拟改制企业的产权管理单位（主管部门）要按照谁管理谁负责的原则，积极推进，加强监督，确保改制工作顺利完成。改制过程中涉及的领导人任免事项，按照干部管理权限由自治区党委组织部、自治区国资委、自治区有关主管部门及有关企业负责；涉及划拨土地处置事项由自治区国土资源厅负责；涉及的资产评估增值、兼并重组、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策落实事项由国家税务总局广西壮族自治区税务局负责；涉及工商变更登记事项的由自治区工商局负责；涉及资质资格承继的事项由相应的资质资格认定部门负责。

（三）建设现代企业制度。改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（四）完善市场化经营机制。改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。

（五）防止国有资产流失。改制过程中，要按照有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。

自治区党政机关和事业单位所办全民所有制企业，未移交自治区国资委及其监管企业管理的，其公司制改制目标任务和操作程序按照相关监管部门的规定执行。各设区市人民政府参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。对金融、文化企业另有规定的，从其规定。